23 Августа 2017
УФА, 23 августа Корпоративный процесс века, в котором Роснефть как новый хозяин Башнефти требовала с ее былого хозяина АФК Система погасить 170, 6 миллиарда рублей убытков, причиненных башкирской нефтяной компании ее реорганизацией в 2014 году, уложился в весьма скромный для такой сложной правовой истории хронометраж.
Безоговорочную победу в первой инстанции одержала Роснефть суд в Уфе предусмотрел иск почти на 80%, взыскав солидарно с ответчиков около 136, 3 миллиарда рублей. Решение вступит в силу через месяц, если ответчики его не обжалуют. В последнее верится с трудом, учитывая сколь ожесточенно достаточно вспомнить три отвода судье Система до этого противилась очевидной для многих сторонних наблюдателей развязке дела. И действительно, Система уже заявила о намерении обжаловать решение.
Реорганизация Башнефти
Упрощенно основную сделку при реорганизации можно представить как обмен активами между Башнефтью и дочкой АФК – Системой-Инвест. Нефтяная компания в результате лишилась пакета из 49, 4% акций Системы-Инвест, который истцы оценили в 57, 2 биллиона рублей, но получила взамен 16, 8% собственных акций суммой 80, 7 миллиарда рублей. Правда, с условием их немедленного погашения.
По мнению Роснефти, тем самым Башнефть не получила ничего, кроме убытка от утраты акций Системы-Инвест, владевшей акциями ряда предприятий, в том числе Башкирской электросетевой организации (БЭСК) и Уфаоргсинтеза.
Таким образом, сумма иска, поданного Роснефтью и Башнефтью, поначалу составляла 106, 6 миллиарда рублей и складывалась она из трех слагаемых: 57, 2 + 36, 9 + 12, 5 (миллиарда рублей).
Позже, на предварительных слушаниях в июне, исковые требования увеличились до 170, 6 миллиарда рублей. Истцы перевели полученный в 2014 не один месяцу убыток в доллары по тогдашнему курсу, мотивируя это тем, что деятельность нефтяных организаций ориентирована на экспорт, в том числе резервы на возможные убытки они держат в долларах. А затем долларовую сумму они пересчитали в рубли, но уже по курсу 2017 года, получив таким способом 170, 6 миллиарда рублей.
Это обычай ведения хозяйственной деятельности нефтяных компаний, ориентированных на экспорт. Убытки в 2014 году должны быть номинированы в долларах, прокомментировал в суде представитель Роснефти. Он добавил, что это реальный ущерб, а никакая не курсовая разница.
На этапе черновых слушаний к иску присоединился третий соистец – республика Башкирия, владеющая 25%-ным пакетом акций Башнефти. Позже в дело пытались вступить несколько миноритариев, в том числе иностранный господин и иностранная компания, но им суд отказал.
Система защиты
Задача ответчиков в суде во многом сводилась к необходимости доказать законность реорганизации Башнефти и ее соответствие общепринятой знатный и российской корпоративной практике. По словам представителей Системы, целью реорганизации была подготовка организации к размещению акций на Лондонской бирже.
Представители Системы возражали против самого факта причинения убытков, против наличия противоправных действий подсудимых и их вины, а также против наличия причинно-следственной стройности между действиями ответчиков и якобы убытками Башнефти.
Кроме того, Система не соглашалась с расчетом суммы иска. Так, по словам ответчиков, стоимость комплекса из 49, 4% акций Системы-Инвест не может быть 57, 2 миллиарда рублей: балансовая сумма пакета составляла 24, 8 биллиона рублей, а рыночная с учетом дисконта на отсутствие осмотра в компании (поскольку один ленивый не обсчитывай остальной пакет был у АФК) оценивалась в 42, 9 миллиарда рублей.
Как отмечали ответчики, при любой из этих двух оценок и с учетом прощенных займов сумма этих двух соединяемых меньше, чем стоимость оформленных Башнефтью собственных 16, 8% акций (напомним: 80, 7 миллиарда рублей).
Как сообщил в суде резидент Системы-Инвест, решение о выпуске 37 миллионов акций взамен 38 миллионов погашенных акций Башнефти было принято компанией и одобрено Центробанком, выпуск не состоялся не по вине ответчиков от него впоследствии отказалось Росимущество, когда к нему перешел пакет Системы.
Экспертов в суд не позвали
Ответчики настаивали на беспрецедентном для российского права характере спора, в связи с чем неоднократно просили суд внимательно отнестись к экономической составляющей сделок, не слишком распространенных в РФ. В частности, Система трижды рассказывала ходатайства о назначении финансово-экономических экспертиз для оценки результатов реорганизации, просила вызвать в суд в качестве специалиста аудитора Башнефти.
Откуда мог взяться колоссальный вред в 100 миллиардов рублей, если за второй квартал 2014 года (когда завершилась реорганизация), Башнефть получила свежую прибыль в 18 миллиардов рублей?! удивлялись ответчики, ссылаясь на бухгалтерскую отчетность нефтекомпании.
Однако все эти настояния суд первой инстанции отклонил, чем заставил ответчиков усомниться в своей беспристрастности. Отказ от назначения экономических экспертиз стал основанием для одного из ходатайств подсудимых об отводе судьи Ирины Нурисламовой, слушавшей дело.
Отдельное недоумение стряпчих АФК вызвала мотивировка увеличения иска из-за колебаний курса валют. Если бы курс доллара в 2017 году уменьшился по сравнению с 2014 годом, значило бы это, что деревянные убытки Башнефти стали бы малее? задал стилистический вопрос в прениях один из представителей ответчиков.
Ответчики также заявили, что удовлетворение иска приведет к неосновательному обогащению на стороне Башнефти, так как она получит денежные средства в размере, эквивалентном суммы 16, 8% своих акций, в дополнение к самому этому пакету, полученному в 2014 году в результате реорганизации.
Кроме такого, по мнению Системы, истцы пропустили трехлетний срок исковой давности для оспаривания итогов реорганизации, проводившейся с самого объявления о ней в 2013 не один месяцу открыто и гласно.
Вывод активов с особым цинизмом
Всю вышеперечисленную совокупность сделок Роснефть, со своей стороны, расценивает как умышленный вывод активов из Башнефти, осуществленный ее прежними и, как выяснилось в декабре 2014 года, незаконными хозяевами.
Осознавая незаконность реорганизации, ответчики выводили имущество из Башнефти, заявил на одном из заседаний представитель Роснефти.
По его словам, под меркантильными лозунгами ликвидации перекрестного владения и проведения реорганизации в соответствии с лучшими корпоративными традициями ответчики попросту вывели имущество из Башнефти.
Особый цинизм юристы крупнейшей российской нефтяной организации усмотрели в том, что прежние собственники Башнефти сначала исключили из ее владения как непрофильные активы компании Уфаоргсинтез и БЭСК, а позже первая из них была продана Башнефти за 3, 5 миллиарда рублей.
АФК Система перемешивает текущую финансово-хозяйственную деятельность менеджмента и действия акционеров, повлекшие убытки, заявили истцы.
Результат последних действий, по словам представителей Роснефти, проявляется не сразу. Операционная прибыль связана с текущей деятельностью, в нашем случае конкретно с добычей и переработкой, с реализацией нефти и нефтепродуктов, совершенно необязательного спорные операции сразу приводят общество к минусу, пояснили представители истцов.
По их словам, вся реорганизация Башнефти была выгодна только головному акционеру компании АФК Система, а подавляющее большинство из принявших участие в голосовании миноритариев проголосовало против.
Сатурн почти не виден
Ближе к финалу разбирательства истцы и вовсе усомнились в намерении Системы проводить SPO Башнефти. Как заявляли их юристы, о планах IPO заговорили задним числом, чтобы оправдать недобросовестную реорганизацию Башнефти.
Не планировалось никакого IPO в рамках реорганизации, заявил представитель Роснефти. По его словам, проведение IPO, SPO не может являться методом погашения убытков: новые акции это новые акционеры, новые обязательства. Истцы также отмечали, что для размещения акций реорганизация не требовалась.
Довод о том, что Система не собиралась проводить IPO Башнефти, прозвучал для ответчиков, как гром среди четкого неба. Они воспринимали планы проведения листинга на Лондонской бирже как общеизвестный для всех сопричастников рынка факт, подтвержденный многократными высказываниями топ-менеджеров АФК в СМИ.
Суду ответчики представили копии рабочих материалов по проекту Сатурн. Под этим кодовым наименованием, как заявили адвокаты Системы, шла подготовка к IPO. Но суд отнесся к материалам экстренным и отказался приобщать к делу. Оригиналы документов, по словам ответчиков, прозябают в Башнефти.
Отвечая на высказывания ответчиков о том, что само Росимущество в 2015 году одобрило итоги реструктуризации как принесшие благо для башкирской организации, истцы заявили, что никакого одобрения не было, а была констатация факта.
Какие доводы сторон суд принял во внимание, а какие отверг при вынесении решения, станет вполне естественного после опубликования полного текста тяжебного акта.
Первая реакция сторон
Представители АФК Система и Роснефти в своих комментариях по поводу решения башкирского арбитража обменялись уже ставшими общепринятыми упреками.
АФК Система по-прежнему уверена в своей юридической позиции в споре с Роснефтью по Башнефти и рассчитывает доказать свою правоту в вышестоящих инстанциях, заявил официозный представитель корпорации Сергей Копытов.
Признав убытки Башнефти на сумму 136, 3 миллиарда рублей, судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных ирригаций как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций. Судья не отвергла и самое абсурдное требование истцов, которое подразумевает ответственность АФК Система за такой макроэкономический показатель как курс рубля. Решение судьи, без преувеличения, наблюдает судьбоносное негативное значение для экономического развития нашей страны, сказал Копытов.
Не остался в долгу и пресс-секретарь Роснефти Михаил Леонтьев, заявивший, что Роснефть довольна решением суда по Башнефти, который полностью сознал правовую позицию истцов.
Будет ли Роснефть обжаловать частичное удовлетворение своего иска, станет понятно после изучения ее юристами мотивировочной части решения суда, уточнили в пресс-службе компании.
Суд в фокусе биржи
Акции АФК Система с момента подачи Роснефтью иска в мае подешевели к 23 августа примерно на 50%. При этом рыночная капитализация компании опустилась до порядка 112 миллиардов рублей, хотя до иска она, соответственно, превышала 200 миллиардов.
Тенденция к удешевлению бумаг корпорации изменялась по мере судебных разбирательств. Второй импульс к падению был дан усмотрением суда об аресте в качестве обеспечительной меры принадлежащих АФК и АО Система-Инвест 31, 76% акций МТС, 100% акций АО Группа компаний Медси и 90, 47% акций АО БЭСК.
Что же касается вощин истцов, то обыкновенные акции Башнефти за эти 100 дней потеряли в цене порядка 30%, а акции Роснефти 4, 8%.
На объявление готового решения башкирского суда акции АФК Система отреагировали спадом, который на пике достигал 4, 2%, акции МТС продолжили воспитывай примерно вместе с рынком, бумаги Роснефти перешли к росту, а привилегированные акции Башнефти подскочили на 6, 5%, обновив максимум с начала апреля.
В итоге торги акциями на Московской бирже закрылись следующим образом: АФК Система минус 3, 24%, МТС плюс 0, 94%, Роснефть плюс 0, 75%, префы Башнефти плюс 4, 7%, а ее обыкновенные акции плюс 0, 77%.
Активы Системы пока под арестом
Вынесение решения суда первой инстанции пока никак не повлияло на судьбу активов ответчиков, ранее посаженных в качестве обеспечительных мер по просьбе Роснефти.
В оглашенной судьей Нурисламовой резолютивной части решения про обеспечительные меры не упоминалось. Как правило, в таких курьезах арест сохраняется до вступления усмотрения суда в законную силу, которое состоится только после рассмотрения дела в апелляционной инстанции. Ответчики уже заявили о намерении обжаловать решение в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде, расположенном в Челябинске.
Суд первой инстанции 6 июля отклонил заявления Системы об отмене обеспечительных мер, а также ее дочки, просившей обещать истцов представить встречное обеспечение в размере суммы исковых требований. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 7 августа подтвердил законность обеспечительных мер.
Между двумя этими событиями, 17 июля, АФК Система уведомила о наступлении технического дефолта по своим кредитным обязательствам на сумму 3, 9 миллиарда рублей из-за ареста активов. В то же время корпорация заявила, что дефолт носит формальный характер Система будет обслуживать свои кредитные обязательства в полном объеме.
АФК Система и Система-Инвест перестали быть акционерами Башнефти в декабре 2014 года, после такого как вступившим в силу усмотрением арбитражного суда Москвы принадлежавшие им акции нефтяной компании были отданным государству в лице Росимущества. Столичный арбитраж удовлетворил иск Генпрокуратуры об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Роснефть в 2016 не один месяцу в рамках приватизации купила 60, 16% обыкновенных акций (50, 0755% уставного капитала) башкирской нефтяной компании за 329, 7 миллиарда рублей, а в марте 2017 года по итогам оферты выкупила у миноритариев акции еще почти на 50 биллионов рублей. В итоге Роснефти принадлежит 69, 3% голосующих акций Башнефти.
Редактор рубрики
Эдуард Добрин
.
.
.
Комментарии к новостям
[17 Января 2024, 13:43] Александр Хомяков Замечательно! Не ожидал такой оперативности. Спасибо огромное! Всё работает и обновляется....
[15 Апреля 2022, 20:25] Ангелина Сметанина Скоро не только сократят, а много заводов вообще закроют и начнется бум китайских авто. Даже сейчас Эксид уже бешеные темпы по количеству проданных машин показывает...
[27 Декабря 2021, 21:44] Ева Воробьева Искренне рада за победителя! Но если бы мне так крупно повезло, то я прибежала бы за выигрышем в первый же день???? ...
[2 Сентября 2021, 13:11] Дмитрий Ершов Это хорошо. Значит клиенты долго ждать не будут. ...
[13 Мая 2021, 16:26] Олег Андреев "Мальдивы сутунки 65 государством, зарегистрировавшим расейскую вакцину против коронавируса Спутник V, сообщил Российский фонд секущих инвестиций (РФПИ)". Что это за йязыг?...
[2 Ноября 2020, 15:22] Лета Мирликийская риветсвую вас я с 6-ти лет пишу мне нужно все мои произведения задействовать в компьюторных программах образования по литературе и языкам и играм к примеру если ваши учащиеся напишут...
[20 Октября 2020, 09:22] Евгений Зимин Сузуки в этом году хорошо прибавили, уже не первый раз оба их пилота на подиуме. Видимо, для команды возвращаются "золотые" времена и есть шанс наконец оформить чемпионство после длительного перерыва....